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冯长亮、洛阳金禾匠心农业科技有限公司公司决议纠纷二审民事判决书

发布日期:2021-04-22

文书首部
河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2021)豫03民终568号
上诉人(原审原告):冯长亮,*,*,*,*。
委托诉讼代理人:翟浩飞,河南达兴律师事务所律师。
委托诉讼代理人:底晓辉,河南达兴律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):洛阳金禾匠心农业科技有限公司,住所地河南省洛阳市孟津县常袋镇马岭村。
法定代表人:陈峥,公司执行董事。
委托诉讼代理人:孙海波,河南八斗律师事务所律师。
委托诉讼代理人:文治朵,河南八斗律师事务所律师。
原审第三人:洛阳金禾农业科技有限公司,住所地河南省洛阳市孟津县常袋镇马岭村。
法定代表人:王平军,该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人:孙海波,河南八斗律师事务所律师。
委托诉讼代理人:文治朵,河南八斗律师事务所律师。
诉讼记录
上诉人冯长亮与被上诉人洛阳金禾匠心农业科技有限公司(以下简称金禾匠心公司)、原审第三人洛阳金禾农业科技有限公司(以下简称金禾农业公司)公司决议纠纷一案,不服河南省孟津县人民法院(2020)豫0322民初2503号民事判决,向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案受理后,依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。
事实依据
冯长亮上诉请求:撤销一审判决,改判确认2020年8月3日金禾匠心公司的《2020年第一次临时股东会会议决议》无效。事实和理由:一、《2020年第一次临时股东会会议决议》是金禾农业公司滥用大股东对金禾匠心公司的绝对控股权利及表决权利通过,其对章程的修改是为了剥夺冯长亮的股东身份,将冯长亮排挤出金禾匠心公司,以达到金禾农业公司独占金禾匠心公司全部股权的目的。冯长亮作为金禾匠心公司股东,最基本的知情权利被剥夺,金禾匠心公司及金禾农业公司将公司的基本经营情况、金禾农业公司的出资情况、公司账目的真实情况等通通不予任何告知,直接要求冯长亮一个月内出资330万元。金禾匠心公司及金禾农业公司修改章程的目的、动机是恶意的,修改章程的方式、内容是非法的,金禾匠心公司及金禾农业公司的行为是恶意侵害小股东权益的行为,在金禾农业公司的操控下,金禾匠心公司已经丧失企业法人的独立性,依照《中华人民共和国民法总则》第八十三条、第一百三十二条及《中华人民共和国公司法》第二十条规定,应当认定无效。1、金禾农业公司系王平军、陈峥夫妻设立,王平军、陈峥分别担任金禾匠心公司和金禾农业公司的执行董事、监事。金禾匠心公司成立后,冯长亮即被排挤出公司的经营管理,连办公场所都不能进入。冯长亮已经与陈峥、王平军协商退出公司及补偿方案,但双方最终未能协商一致。2、2020年7月15日,金禾匠心公司向冯长亮发出召开公司成立后的第一次股东会通知,明确会议的事项是审议《关于拟修订〈洛阳金禾匠心农业科技有限公司章程〉的议案》,修改章程中主要的内容是让冯长亮在一个月内出资330万元,出资期限由2027年12月31日前修改为2020年9月3日前,如不按期出资,予以除名。上述修改理由毫无道理且修改内容不公平。3、金禾匠心公司成立后至2020年8月3日前从未召开过股东会,金禾匠心公司成立后也从未向冯长亮告知过公司的经营和财务状况,冯长亮在收到第一次股东会会议通知后便要求了解公司的财务及经营情况,但金禾匠心公司至今没有让冯长亮查阅和了解。4、金禾匠心公司的第三次股东会就一个议题,除名冯长亮。但是对于公司的基本经营情况、账目情况、金禾农业公司是否出资及应否除名的情况,在冯长亮多次要求下没有说法。冯长亮作为金禾匠心公司股东,该享有的基本权利、金禾匠心公司与金禾农业公司全部剥夺。金禾匠心公司通过修改章程的决议针对冯长亮量身定做,金禾匠心公司及金禾农业公司滥用其对公司的控制,滥用绝对股权优势及章程中的2/3的决议规则,侵犯了冯长亮作为股东的一切基本权利。金禾农业公司恶意通过滥用其持有的绝对控股股权及公司章程决议规则通过的决议,侵犯了冯长亮基本股东权利,而且也使金禾匠心公司失去了独立法人地位,应当依法认定决议无效。二、金禾匠心公司仅有金禾农业公司和冯长亮两个股东,《章程》中的认缴出资条款系金禾农业公司和冯长亮设立金禾匠心公司时的双方一致约定,是双方成立公司的基础和前提,关涉冯长亮的重大利益,即使修改,也需双方一致同意。在冯长亮明确表示反对的情况下,金禾农业公司利用其绝对的控股和表决权强行通过修改章程的决议,让冯长亮在一个月内出资330万元,不仅不合理、不公平,而且严重违反双方约定,应当依法认定该决议无效。三、2016年冯长亮与金禾农业公司的股东王平军、陈峥夫妻开始合作的基础,是在冯长亮联络的雀巢项目基础上,利用冯长亮的经验与技术、项目渠道,由股东王平军、陈峥夫妻投入资金和场地等共同成立金禾匠心公司进行运营。冯长亮与金禾农业公司设立金禾匠心公司时双方协商冯长亮出资10万元,金禾农业公司出资300万元,双方股权比例按照金禾农业公司55%、冯长亮45%确定,对于公司的重要事项及章程等两个股东一致表决通过进行决议,但是在办理公司设立登记时,陈峥称要将注册资本提高到1000万元方便经营中开拓业务,要避免经营中出现双方表而不决的情形影响生产经营,双方实际上还按照之前约定执行。冯长亮出于对王平军、陈峥夫妻的信任,按照陈峥、王平军提供的公司章程签字。现金禾农业公司及金禾匠心公司通过的公司决议违反了双方实际持有股权比例及表决方式的约定,应当认定为无效。请求二审法院依法改判,以维护小股东的合法权益。
金禾匠心公司、金禾农业公司辩称,一审判决认定事实清楚,适用法律正确。涉案股东会决议内容不违反法律、行政法规规定,合法有效,请求二审法院驳回上诉,维持原判。
冯长亮向一审法院起诉请求:1、确认2020年8月3日被告金禾匠心公司的《2020年第一次临时股东会会议决议》无效;2、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实:被告金禾匠心公司成立于2017年1月13日,原告冯长亮为自然人股东,金禾农业公司为企业法人股东,法定代表人为陈峥,王平军为监事,冯长亮为经理。2017年1月12日制定的公司章程主要内容为:"公司注册资本1000万元人民币,公司注册资本为公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额","金禾农业公司出资比例67%,冯长亮33%","股东的权利为出席股东会并根据出资比例享有表决权,股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。对于修改公司章程,增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过"。2020年8月3日,金禾匠心公司召开2020年第一次临时股东会会议,审议通过了《关于拟修订的议案》,主要内容是:"对出资时间修订为从2027年12月31日前改为2020年9月3日前",第九条修订为:"各股东应按期足额缴纳各自认缴的出资额,公司应当对未按期足额缴纳认缴出资的股东催告其在一定期限内缴纳,经公司催告缴纳出资的股东在公司催告的股东出资期限届满仍未足额缴纳的,依照本章程承担法律后果"。结果代表67%表决权的股东金禾农业公司同意,代表33%表决权的股东冯长亮不同意。2020年9月原告起诉至法院要求确认被告第一次临时股东会会议决议无效。
一审法院认为,《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定:"公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效",本案中原告并未提供有力证据证明,被告的决议违反法律、行政法规,故对原告的诉求原审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决:驳回原告冯长亮的诉讼请求。本案受理费100元,由原告冯长亮负担。
二审中,冯长亮提交以下证据:两份工商信息查询单,证明:截止2021年2月22日,金禾匠心公司股东以及注册资金的情况没有任何变化。2015年4月15日金禾农业公司就作为金禾匠心公司的股东,该公司的经营范围和洛阳金禾匠心公司的经营范围基本一致。金禾农业公司滥用控股股东权利,侵害了冯长亮的合法权利,涉案的股东会决议属于无效决议。金禾匠心公司、金禾农业公司质证认为,对证据的真实性没有异议,该两份证据与本案不具有关联性,与股东会决议没有任何关系。
二审中,金禾匠心公司、金禾农业公司提交以下证据:证据一、金禾匠心公司的专项审计报告一份,证明:截止到2020年10月12日,股东金禾农业公司出资6703000元,股东冯长亮没有缴纳出资。证据二、2020年9月5日金禾匠心公司给冯长亮发送的关于出资的催告函打印件一份,证明:根据金禾匠心公司的章程修正案,股东冯长亮应当于2020年9月3日之前将其认缴的出资330万缴纳到位,但是截至2020年9月3日冯长亮仍然没有缴纳,金禾匠心通知其在2020年10月12日之前缴纳到位,逾期仍未缴纳的,依照公司章程,金禾匠心公司将采取法律手段予以解决,催告要求其在35日内缴纳,催告时间长达35天,在公司章程修正案规定的缴纳时间2020年9月3日基础上又延长了35天,给予了股东冯长亮充足的缴纳出资时间。冯长亮质证认为,对专项审计报告真实性没有异议,但是审计报告不能证实金禾农业公司向金禾匠心公司出资的670万元的来源和去向,也不能证实670万元真正出资到位并且用于金禾匠心公司。审计报告也不能证实670万元的出资改变或者完善了金禾匠心公司的治理结构。股东会决议要求股东提前出资的理由就是要完善公司的治理结构,审计报告证实了金禾匠心公司要求各股东提前出资的决议不具有正当性、合法性,侵害了公司股东冯长亮的合法权利,属于无效决议。催告函所依据的股东会决议不合法,在此基础上进行催告也不合法。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为
本院认为,《中华人民共和国公司法》第二十条规定:"公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;……"第二十二条第一款规定:"公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效"。在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。出资既是股东的法定义务,也是股东的约定义务。本案中,金禾匠心公司章程载明冯长亮认缴出资330万元,出资时间为2027年12月31日前。金禾农业公司作为金禾匠心公司的控股股东,在未经充分协商,征得冯长亮同意的情况下,利用其控股股东的优势地位,于2020年8月3日召开2020年第一次临时股东会会议,审议通过了《关于拟修订的议案》,以多数决通过缩短出资期限,侵害了冯长亮作为小股东对公司出资的合理预期利益。因出资期限提前涉及股东自身的基本利益,对其是否投资起着决定性的作用,对此金禾农业公司并未提供充分证据证明其要求冯长亮作为金禾匠心公司股东提前出资的合理性和紧迫性,也未根据股东的经济实力以及公司经营需要资金的紧迫性来确定出资金额及期限,应认定为大股东滥用了资本多数决原则,构成对小股东的压迫式权利滥用,根据公司法第二十条规定,该股东会决议应为无效。一审法院驳回冯长亮的诉讼请求有误,应予纠正。
综上所述,上诉人冯长亮的上诉请求能够成立,应予支持;一审判决结果有误,应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定,判决如下:
判决结果
一、撤销河南省孟津县人民法院(2020)豫0322民初2503号民事判决;
二、确认洛阳金禾匠心农业科技有限公司于2020年8月3日作出的《2020年第一次临时股东会会议决议》无效。
本案一审受理费100元,二审受理费100元,均由洛阳金禾匠心农业科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
文书尾部
审判员  邱平平
二〇二一年三月十二日
书记员  单晓玉
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